新凤鸣终止不超10亿元定增上市6年半4度募资累计89亿

上交所网站昨日公布关于终止对新凤鸣集团股份有限公司向特定对象发行股票审核的决定。

上海证券交易所于2023年4月21日依法受理了新凤鸣向特定对象发行股票的申请文件，并按照规定进行了审核。2023年10月17日，新凤鸣和保荐人申万宏源证券承销保荐有限责任公司向上交所提交了《新凤鸣集团股份有限公司关于撤回向特定对象发行股票申请文件的申请》和《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于撤销新凤鸣集团股份有限公司向特定对象发行股票并在主板上市保荐工作的申请》，分别申请撤回向特定对象发行股票的申请文件和申请撤销向特定对象发行股票并在主板上市保荐工作。根据《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》第十九条、《上海证券交易所股票发行上市审核规则》第六十三条的有关规定，上交所决定终止对新凤鸣向特定对象发行股票的审核。

新凤鸣于2023年9月9日披露向特定对象发行股票募集说明书，公司本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过100,000.00万元(含本数)，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于年产540万吨PTA项目。

新凤鸣本次发行的对象为新凤鸣控股和庄奎龙。新凤鸣控股为公司控股股东，庄奎龙为公司实际控制人。根据《上海证券交易所股票上市规则》等规定，新凤鸣控股和庄奎龙均为公司关联方。公司向新凤鸣控股和庄奎龙发行股票构成关联交易。

新凤鸣独立董事已对本次发行涉及关联交易事项发表了明确同意的事前认可意见和独立意见。在公司董事会审议本次发行涉及的相关关联交易议案时，关联董事进行了回避表决，由非关联董事表决通过。本次发行已经公司2023年第二次临时股东大会审议，相关关联交易议案提请公司股东大会审议时，关联股东回避表决。

截至2023年6月30日，新凤鸣总股本为1,529,469,900股。其中，新凤鸣控股持有公司235,693,920股，占公司总股本的15.41%；庄奎龙持有公司337,521,813股，占公司总股本的22.07%。2021年4月20日，庄奎龙将其所持有的全部公司股份所对应的全部表决权委托给新凤鸣控股行使，因此新凤鸣控股实际拥有公司573,215,733股具有表决权的股份，占公司总股本的37.48%，为公司控股股东。庄奎龙、屈凤琪和庄耀中为公司实际控制人。

按本次发行的对象认购股份数量上限114,285,714股计算，本次发行完成后公司总股本为1,643,755,614股。其中，新凤鸣控股持有公司304,265,348股，庄奎龙持有公司383,236,099股。据此测算，在不考虑可转债转股等其他因素导致股份数量变动的情况下，本次发行完成后新凤鸣控股实际拥有公司687,501,447股具有表决权的股份，占发行后公司总股本的41.83%。假设存续的可转债按当前转股价全部转股，则本次发行完成后新凤鸣控股实际拥有公司38.25%具有表决权的股份，仍为公司控股股东。庄奎龙、屈凤琪和庄耀中仍为公司实际控制人。

因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。

新凤鸣本次向特定对象发行股票定价基准日为公司第五届董事会第三十七次会议决议公告日。发行价格为8.75元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。

新凤鸣本次向特定对象发行股票数量不超过114,285,714股，未超过本次发行前总股本的30%，最终发行数量以中国证监会同意注册发行的股票数量为准。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，本次向特定对象发行股票数量上限将作相应调整。

新凤鸣本次向特定对象发行股票的保荐机构为申万宏源证券承销保荐有限责任公司，保荐代表人为方诚、王佳伟。

新凤鸣于2017年4月18日在上交所主板上市，发行价格为26.68元/股，保荐机构是申万宏源证券承销保荐有限责任公司，保荐代表人是金碧霞、尹永君。上市不到6年，新凤鸣共计4次募资，合计募资89.32亿元。

2017年度首发募集资金20.62亿元。经中国证券监督管理委员会证监许可〔2017〕396号文核准，并经上海证券交易所同意，新凤鸣由主承销商申万宏源证券承销保荐有限责任公司采用网下向投资者询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，向社会公众公开发行人民币普通股股票77,300,000股，发行价为每股人民币26.68元，共计募集资金2,062,364,000.00元，坐扣承销和保荐费用70,744,000.00元后的募集资金为1,991,620,000.00元，由主承销商申万宏源证券承销保荐有限责任公司于2017年4月13日汇入本公司募集资金监管账户。另减除保荐费、律师费、审计费、法定信息披露、分销费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用21,620,000.00元后，公司该次募集资金净额为1,970,000,000.00元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)验证，并由其出具《验资报告》(天健验〔2017〕91号)。

2018年度可转债募集资金21.53亿元。经中国证券监督管理委员会证监许可〔2018〕476号文核准，并经上海证券交易所同意，新凤鸣于2018年4月26日公开发行了2,153.00万张可转换公司债券，每张面值100.00元，发行总额2,153,000,000.00元,共计募集资金2,153,000,000.00元，坐扣承销和保荐费用20,000,000.00元后的募集资金为2,133,000,000.00元，由主承销商申万宏源证券承销保荐有限责任公司于2018年5月4日汇入本公司募集资金监管账户。上述到位资金2,134,132,075.41元,另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等发行费用(均不含税)3,079,528.30元后，公司该次募集资金净额为2,131,052,547.11元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审验，并由其出具《验证报告》(天健验〔2018〕116号)。

2019年度非公开发行股票募集资金22.17亿元。经中国证券监督管理委员会证监许可〔2019〕1515号文核准，并经上海证券交易所同意，新凤鸣向特定对象非公开发行人民币普通股股票208,333,332股，发行价为每股人民币10.64元，共计募集资金2,216,666,652.48元，坐扣保荐费用4,700,000.00元(其中进项税额266,037.74元)后的募集资金为2,211,966,652.48元，已由联席主承销商广发证券股份有限公司于2019年11月26日汇入本公司募集资金监管账户。上述到位资金2,212,232,690.22元(汇入金额加上保荐费中不属于发行费用的税款部分266,037.74元)，另扣除承销费、律师费、审计验资费、证券登记费等其他发行费用23,655,660.24元后，公司该次募集资金净额为2,188,577,029.98元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)验证，并由其出具《验资报告》(天健验〔2019〕412号)。

2021年度可转债募集资金25亿元。经中国证券监督管理委员会《关于核准新凤鸣集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》核准，公司于2021年4月8日公开发行可转换公司债券25,000,000张，每张面值为人民币100.00元，按面值发行，募集资金总额为2,500,000,000.00元，坐扣承销费不含税人民币16,792,452.89元后的募集资金为2,483,207,547.11元，已由主承销商申万宏源证券承销保荐有限责任公司于2021年4月14日汇入本公司募集资金监管账户，另减除律师费、会计师费、资信评级费、发行手续费、信息披露费和已预付的保荐费等与发行可转换公司债券直接相关的外部费用不含税人民币3,772,641.51元后，公司本次募集资金净额为2,479,434,905.60元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审验，并由其出具《验证报告》(天健验〔2021〕155号)。

新凤鸣上市后两度转增股本。2018年3月14日公告每10股转增4股，除权日为2018年3月21日；2019年3月21日公告每10股转增4股，除权日为2019年3月28日。